ПРАВА ЧЕЛОВЕКА. ЗАЩИТА МАТЕРИНСТВА, ДЕТСТВА И СЕМЬИ
Некоторые аспекты выхода из состава участников
Довольно часто к юристам ООО «ТрастКонсалтГруп» обращаются с вопросом выхода из состава участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее - общество). Согласно Гражданскому кодексу Республики Беларусь и Закону Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09 декабря 1992 года №2020-XII участник общества вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников, письменно заявив об этом. В связи с выходом возникает ряд вопросов, среди которых:
1. Что происходит с долей вышедшего участника в Уставном фонде общества?
При выходе участника общества его доля переходит самому обществу (статья 103 Закона «О хозяйственных обществах»). Что значит «переход» доли, как его оформлять и чем «переход» отличается от «отчуждения» доли? В статье 99 Закона применяются термины «отчуждение» и «переход», таким образом, порядок оформления передачи доли различен. Так, при отчуждении доли оформляется соответствующий договор (например, купли-продажи). Переход доли к обществу оформления договора не предполагает, а следует его оформлять протоколом общего собрания участников. То есть, общество приобретает долю участника путем ее перехода к обществу. Последствия приобретения доли определены в статье 100 Закона «О хозяйственных обществах», одним из которых является обязанность общества в течение одного года со дня приобретения им доли распределить ее между всеми его участниками пропорционально размерам их вкладов в уставном фонде или продать эту долю.
2. Как действовать после выхода одного из участников общества из его состава, если их было всего двое?
В случае выхода одного из двух участников, общество должно пройти процесс реорганизации в унитарное предприятие. В соответствии со статьями 87, 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь, общество учреждается двумя или более лицами, уставный фонд делится на соответствующее количество долей, в определенных уставом размерах. Срок, в течение которого общество обязано пройти процесс реорганизации составляет два месяца, и соответствует установленному Декретом Президента « О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» № 1 от 16 января 2009 года сроку для внесения изменений в учредительные документы общества в случае смены состава участников, что напрямую касается нашего вопроса.
Сохранить организационно-правовую форму юридического лица как общества возможно следующим образом: до подачи заявления о выходе одного из участников, второй может продать в порядке, предусмотренном уставом общества, часть своей доли третьему лицу, и к моменту выхода другого участника в составе общества будет три участника, таким образом, вопрос о реорганизации станет неактуальным.
Материал предоставлен ведущей Беларуской компанией, предоставляющей юридические услуги : TrustConsultGroup
[на главную]
|
